KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

(według STATUTU HUTY ŁABĘDY S.A.)

§ 32

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

§ 33

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane.

2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,

4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,

5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo – finansowych, planów działalności sponsoringowej oraz strategicznych planów wieloletnich,

6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz planów działalności sponsoringowej,

8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,

9) przyjmowanie jednolitego tekstu statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki.

12) zatwierdzenie zasad sponsoringu.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego oraz ich obciążenie o wartości przekraczającej równowartość kwoty 10.000,00 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 30.000,00 w złotych,

2) nabycie, zbycie lub obciążenie, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty 30.000,00 EURO w złotych, a nie przekraczającej równowartości kwoty 50.000,00 w złotych, z zastrzeżeniem §54 ust. 3 pkt 2 i 3

3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 30.000 EURO,

4) wystawianie weksli.

5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000 EURO, której zamiarem jest darowizna lub zwolnienie z długu oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej spółki określonym w statucie. Równowartość kwoty, o której mowa oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy.

3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności:

1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

2) wnioskowanie w sprawie ustalania zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,

3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,

4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności,

5) przeprowadzenie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka Zarządu, o którym mowa w art. 25 ust. 2 Statutu z zastrzeżeniem § 26 ust. 1.

6) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce i zawieranie za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,

7) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą,

8) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek.

4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 7 i 8 wymaga uzasadnienia.

5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.).

§ 34

1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.

2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności.

§ 35

1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 12 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.

3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie.

4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, ze zm.).

5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki.

§ 36

1. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej powoływane jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki.

2. Do wyborów na kandydata do Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio § 26 ust. 4 i 9, z zastrzeżeniem, że prawo zgłaszania kandydatów przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w Spółce oraz grupom pracowników liczącym co najmniej 10 osób.

3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 26 i 27.

4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników, uwzględniający postanowienia niniejszego statutu.

§37

Na pisemny wniosek co najmniej 15% pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie o odwołanie osoby wybranej przez pracowników jako kandydata do Rady Nadzorczej. Wynik głosowania jest wiążący dla Walnego Zgromadzenia pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.

§38

W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 27 ust. 3 i 4 i § 36 ust. 4.

§ 39

Od chwili, w której Skarb Państwa przestał być jedynym akcjonariuszem spółki, postanowienia statutu dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej mogą być zmienione z tym, że pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości:

1) dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 członków,

2) trzech osób - w Radzie liczącej od 7 do 10 członków,

3) czterech osób - w Radzie liczącej 11 lub więcej członków.

§ 40

1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

2. Rada nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący.

4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe - wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza.

§ 41

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 42

1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia.

2. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.

3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.

§ 43

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.

5. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§ 44

1. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady albo Pełnomocnik ustanowiony uchwałą Walnego Zgromadzenia zawiera umowy stanowiące podstawę zatrudnienia z członkami Zarządu.

2. Inne, niż określone w ust. 1, czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu dokonywane są w tym samym trybie.

§ 45

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.

3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Ministra Skarbu państwa, z zastrzeżeniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.)

4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.